创业公司怎么做股权激励?

已被浏览276次 更新日期:2019-11-06 14:21 来源:李羚莹律师


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作者:李羚莹律师   中国人民大学法律硕士

股权激励概述


股权激励是指公司以本公司股权为标的,对公司的董事、监事、高级管理人员、业务骨干等“复杂劳动者”实施的中长期激励。


股权激励的目标主要有两点:1、将员工业绩与公司业绩挂钩,提高员工忠诚度;2、使员工与公司结成以产权为纽带的利益共同体,盈亏共担。


目前市面上通用的股权激励模式大概分为两类,一是以权益结算为支付手段,一是以现金结算为支付手段。二者最大的区别是是否给予被激励员工真实股权。


权益结算类股权激励的常用模式包括股票期权、限制性股票等,这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权,公司不需要支付大笔现金,有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动,原股东持股比例可能会稀释。


现金结算类股权激励的常用方式包括股权增值权、虚拟股权等,这类股权激励最终给予被激励对象的是现金,其优点是不影响公司股权结构,原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付,现金支付压力较大。而且,由于激励对象不能获得真正的股权,对员工的激励作用有所影响。


初创企业可以根据自身公司的实际情况选择适用权益结算类股权激励模式或现金结算类股权激励模式。若需要,也可以将权益类股权激励模式与现金类股权激励模式共同用于公司的股权激励。

股权激励模式介绍

  • 股票期权


股票期权是指授予激励对象未来购买公司股权的权利,激励对象可以在规定的时期内以事先确定的比较低的行权价格购买一定数量的本公司股权,也可以放弃这种权利。


股票期权有2个特点:(1)期权为看涨期权,即公司股权价格高于行权价的条件下,激励对象行权后才能获利;(2)激励对象行权后方能获得股权。


期权涉及授权日、行权条件、等待期、可行权日、行权期等概念。授权日为公司股东会同意将期权授予激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件,业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平,激励对象才能行权,比如年净利增长率;非业绩条件就是与公司业绩无关的条件,比如公司需要达到约定的市值条件,激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后,不能立即行权,必须等待一段时间后才能开始行权。行权期是指激励对象可以行权的期间,在行权期内确定可以行权的日期,可行权日。


  • 限制性股票


限制性股票是指事先授予激励对象一定数量的公司股权,但对股权的转让等设置一定的限制。一般只有当激励对象完成特定目标后,激励对象才可转让限制性股权并从中获益。


限制性股票有2个特点:(1)激励对象获得的是公司真实的股权;(2)激励对象对外转让股票是有条件的。


限制性股票涉及授予日、禁售期、解锁条件等概念。授予日即公司将股票授予给激励对象的日期,一般为公司大股东与激励对象签订股权转让协议之日。禁售期是指激励对象获授公司股权后不得进行转让的期间,包括对内转让和对外转让,禁售期一般为一年。解锁条件即激励对象需满足一定的条件才可以申请解除获授股票的限售,解锁条件可以包括业绩条件和非业绩条件。解除禁售期是指禁售期满后,激励对象可以申请解除禁售的期限。


  • 股权增值权


股权增值权是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下,获得规定数量的股权价格上升所带来收益的权利。激励对象在约定条件下行权,公司按照行权日与授权日公司股权价格差价乘以授权股票数量,发放给激励对象现金。对于创业企业来说,由于未上市,公司股权没有市场价作参考,一般授权日与行权日的股权价格以最近一期经审计的每股净资产值计算。享有股权增值权的激励对象不实际拥有股权,也不拥有股权对应所有权利。股权增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。


  • 虚拟股权


虚拟股权指公司授予激励对象一种“虚拟”的股权,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股权升值收益。如果实现公司的业绩/约定的目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但虚拟股权没有表决权及除分红权之外股权的其他权利,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。

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创业公司股权激励模式案例

由于非上市公司属于非强制信息披露范畴,且各公司具体的股权激励模式在一定程度上涉及公司商业秘密而未对外公开,本文引用案例皆来自互联网,供参考。


  • 华为技术有限公司——虚拟股票+股票增值权


(1)公司架构:华为技术有限公司由华为投资控股有限公司100%持有,而华为投资控股有限公司由任正非与华为投资控股有限公司工会委员会分别持有1.01%和98.99%股权,其中华为技术投资控股有限公司工会委员会(以下简称“华为工会”)即为华为员工的持股会。华为工会负责设置员工持股名册,对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况进行记录,并在员工调离、退休以及离开公司时回购股份,并将所回购的股份会转做预留股份。截至目前,华为技术有限公司注册资本约399.08亿元,华为投资控股有限公司注册资本约128.14亿元,而华为设立时的注册资本仅为2万元。


(2)激励模式:虚拟股票+股票增值权。授予激励对象分红权及净资产增值收益权,但没有表决权,不能转让和出售虚拟股票,在激励对象离开公司时,股票只能由华为工会回购。


(3)授予次数:激励对象只要达到业绩条件,每年可获准购买一定数量的虚拟股票,直至达到持股上限。


(4)授予价格:华为公司采取的每股净资产价格,相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告,但具体的计算方式并不公开。


(5)回购价格:激励对象离开公司,华为工会按当年的每股净资产价格购回。


(6)激励收益:1)分红,收益率一般超过50%;2)净资产增值收益,在华为工会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。


(7)激励人数:截至2013年12月,参与员工持股计划人数为84,187人,约占员工总数的54%。


(8)激励效果:华为公司从2001年到2013年销售收入从235亿元增长到2390亿元。2013年营业利润291亿元,净利润210亿元。


特别值得一提的是华为通过这种股权激励模式,只是将原股东的利润分享权转移给了员工,而华为的控制权却一直掌握在任正非手中,从华为的股权架构和人事任命上来看,在决定华为所有重大决策的股东会决议上,一直只有2个人的签名,任正非和孙亚芳。


  • 阿里巴巴——股票期权


阿里巴巴(上市前)授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划(即股票期权)、购股权计划和股份奖励计划三种,其中受限制股份单位计划是主要的股权激励措施。


员工一般都有受限制股份单位,每年随着奖金发放至少一份受限制股份单位奖励,每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。


员工获得受限制股份单位后,入职满一年方可行权。每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步行权,每年行权25%;同时由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励,员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加,这样员工手上总会有一部分尚未行权的期权,进而帮助公司留住员工。


阿里巴巴受限制股份单位的行权价格仅为0.01港元,对于持有受限制股份单位的员工而言,除非股价跌至0.01港元之下才会“亏损”,从而基本规避了股票期权激励模式下,因行权价格高于市价而导致激励失效的情形。


阿里巴巴还将受限制股权单位用作并购支付手段,并购交易中一般现金支付部分不会超过50%,剩余部分则以阿里巴巴的受限制股份单位作为支付手段。比如阿里并购一家公司协议价是2000万,那阿里只会拿出600万现金,而1400万则以阿里4年受限制股份单位的股权来授予。而这一部分股权激励,主要是给并购公司的创始人或是原始股东的。


  • 奇虎360——限制性股票


奇虎360于2011年向纽交所递交的上市文件中披露,雇员购股计划于2006年制定,主要面向公司(含子公司)员工、董事及顾问,当时奇虎360公司1000名左右员工全员持股。其中董事购股价格为每股5.2美元,员工购买价格为每股2.8美元。该股份不得转让、抵押,可分四次解禁:每隔12个月允许员工出售所持股份的25%,4年后可全部套现,由CEO提前进行评估并敲定价格。

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